本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年10月24日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2023年10月20日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事项，包括与激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的继承等事宜，终止本激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记等相关手续；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
公司2022年限制性股票激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（） 上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
（五）审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的议案》
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合有关规定法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律和法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备合同变更和担保行为。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的公告》。
公司董事会决定于2023年11月9日14:30召开2023年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十六次会议于2023年10月24日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2023年10月20日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，将进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展的策略和经营目标的实现。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，且不存在下列情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（） 上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
（五）审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：公司子公司购买设备合同变更及公司为子公司提供担保事项均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（） 上的《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟以及2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象丁亚楠因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的47,559股限制性股票，此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为152,878.93元。
2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向合乎条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预 留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。
2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部 分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计 划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予 的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为 92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,051股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为535,076.26元。
2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少47,559股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟以及2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象丁亚楠因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的47,559股限制性股票。
公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768,408,503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。上述利润分配方案已于2022年4月21日实施完毕。
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年度的利润分配方案为：公司现有总股本1,281,727,020股，公司回购账户中已回购股份数量为2,413,500股，以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本1,279,313,520股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每10股派发现金红利1.000000元（含税），合计派发现金股利人民币127,931,352元；不送红股；不以资本公积转增股本。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价格和数量如下：
注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经核查，我们认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次合同改变属于同一控制下的不同主体、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
公司为子公司做担保事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，合同尚需提交股东大会审议后生效。
合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的议案》，本事项尚需股东大会审议通过后方能生效。具体情况如下：
公司于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议、2022年6月13日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-001] 、SNMT[2022-003] 、 SNMT[2022-004] 、 SNMT[2022-005] 、 SNMT[2022-006]、SNMT[2022-007]），向布鲁克纳机械有限公司购买12条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。详细情况参见公司于2022年5月27日、2022年6月14日披露于巨潮资讯网（）的《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的公告》、《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的进展公告》。
公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将南通星源与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-004]、SNMT[2022-005]）的购买主体由南通星源变更为公司子公司星源材质（佛山）新材料科技有限公司（以下简称：“佛山星源”或者“买方”），拟签订《第一号变更协议书--针对供货合同号SNMT 2022-004》（约定佛山星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），拟签订《第一号变更协议书--针对供货合同号SNMT 2022-005》（约定佛山星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）；除合同签约主体、合同金额变更外，既有合同的其他内容保持不变。合同变更如下：
根据上述变更情况，佛山星源拟与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司重新签署合同为：《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A）。
本次合同变更属于同一控制下的不同主体、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,460,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分为CIF中国深圳盐田港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分为CIP买方在中国广东省佛山市工厂（按照INCOTERMS 2020）的价格。
（3）结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2023年6月30日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在两张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
（4）交货条件：卖方应在收到合同的预付款后14个月至17个月内分批完成发货。
（5）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（6）违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
（7）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理仅可以选择和买方或卖方共同参加诉讼。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,460,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分为CIF中国深圳盐田港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分为CIP买方在中国广东省佛山市工厂（按照INCOTERMS 2020）的价格。
（3）结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2023年7月31日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在一张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
（4）交货条件：卖方应在收到合同的预付款后17个月至20个月内分批完成发货。
（5）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（6）违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
（7）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理仅可以选择和买方或卖方共同参加诉讼。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
因业务发展需要，公司子公司佛山星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买4条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备，并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A），双方拟开展设备代理采购业务。
公司拟对子公司佛山星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币46,314.73万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保事项已经第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
注册地址：佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座220室（住所申报）
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。
保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。本条的生效前提为保证人签署本协议及承担本条款约定之保证担保义务的有关事项已经在保证人股东大会上审议通过。
甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。
保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。本条的生效前提为保证人签署本协议及承担本条款约定之保证担保义务的有关事项已经在保证人股东大会上审议通过。
本次子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公司以及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主体业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务情况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展的策略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律和法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备合同改变和担保行为。
经审核，我们认为：公司为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为480,496.77万元，占公司2022年经审计净资产的56.96%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方做担保的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人林志伟先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》的相关规定，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 独立董事林志伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年11月9日召开的2023年第三次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
林志伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，2004年取得汕头大学财务管理学士学位，2007年取得深圳大学会计学硕士学位，2012年取得上海财经大学会计学博士学位，2014 年取得深圳证券交易所管理学博士后。2014年7月至今任深圳大学助理教授、硕导，2018年起担任会计系副主任。2018年12月担任广州九恒条码股份有限公司独立董事；2020年10月担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事；2020年12月担任深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。2020年11月至今任公司独立董事。截止本公告披露日，征集人林志伟先生未持有公司股份。
本人林志伟作为征集人，按照《管理办法》的相关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会中审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东表决权。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集表决权行动以无偿方式进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不违反法律和法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
由征集人向公司股东征集2023年第三次临时股东大会所审议的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决权。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
征集人作为本公司独立董事，参加了本公司于2023年10月24日召开的第五届董事会第四十次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。委托人应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托人的意见代为表决。
征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截止2023年11月6日(股权登记日）15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板披露网站发布公告进行表决权征集行动。
第一步：征集对象决定委托征集人表决的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定需提交的所有文件，应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式送达到本公告指定地址；采取特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到文件的时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集表决权授权委托书”。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《深圳市星源材质科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》、《深圳市星源材质科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事林志伟作为本人/本公司的代理人出席深圳市星源材质科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。
3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第四十次会议决议，决定于2023年11月9日14:30时召开2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年11月9日9:15-15:00期间的任意时间。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至股权登记日2023年11月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
上述议案经公司于2023年10月24日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网（）等指定信息公开披露媒体上披露的相关公告或文件。
本次会议审议的议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事林志伟先生就公司2023年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-091）。
上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。
1、登记方式：现场登记、通过信函或传线、登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传线之前送达或传线、登记地点：深圳市光明区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托登记手续。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件釆取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
（3）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，投票程序如下：
3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月9日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 （）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。
兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市星源材质科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；
3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；
